К чему нас с вами привела перерегистрация ООО. Год спустя

Главное в статье

• Изменять в ЕГРЮЛ сведения об адресе и директоре можно без перерегистрации
• Отсутствие перерегистрации не препятствует сделке с долями

За год с перерегистрацией случилось много перемен. Но все признают одно: ажиотаж спал, а обновить устав стало гораздо проще, чем каких-то восемь-девять месяцев назад.

КСТАТИ...

На 1 августа из 3 104 435 обществ с ограниченной ответственностью привели свои уставы в соответствие с законодательством 940 416 обществ (30,3%). Эти данные нам сообщили в ФНС России. Наш опрос на сайте www.gazeta-unp.ru показал: в большинстве своем коллеги уже обновили учредительные документы. Такая разница в статистике вполне объяснима- в реестре налоговой службы числятся ещё и «мертвые фирмы».

ПЕРЕМЕНА № 1

СРОК НА ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЮ

Как было сначала: все ООО должны привести уставы в соответствие с новыми требованиями до 1 января 2010 года.

Как сейчас: срока нет, можно перерегистрировать устав в любое время.

Когда вышел Федеральный закон от 30.12.08 №312-ФЗ, компании первое время его изучали и не предпринимали никаких действий. Мало кто немедленно стал готовить документы на перерегистрацию. На конец октября уставы переделали менее 10% ООО. Однако затем начался ажиотаж, который стал нарастать. Чтобы подать документы в инспекцию, представители компаний вынуждены были занимать очереди с ночи и стоять в них часами.

И хотя в законе не было ответственности за неперерегистрацию, все спешили. Ведь ещё существовал риск, что налоговики станут штрафовать за несвоевременное представление сведений для включения в госреесты (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ). А при желании смогут даже ликвидировать общества через суд ( п.3 ст. 59 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

К сожалению, законодатели очнулись лишь спустя четыре месяца. Но хорошо, что вообще спохватились. Поняв, что все ООО не успеют до 1 января обновить уставы «в силу объективных причин», решили конкретный срок отменить. Теперь компании имеют право перерегистрировать в тот момент, когда им самим потребуется внести изменения в устав.

ПЕРЕМЕНА № 2

ФОРМЫ ДОКУМЕНТОВ

Как было сначала: правительство не поменяло утвержденные формы заявлений для регистрации, и они не во всем подходят для перерегистрации.

Как сейчас: ФНС рекомендует использовать свои неофициальные формы.

Бланки заявлений, пригодные для перерегистрации, ФНС сразу же разместила на сайте www.nalog.ru в разделе «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков». Но утверждать такие документы имеет право только правительство.

В результате получилось, что одни формы не учитывают новое законодательство, другие приняты неуполномоченным органом. Из-за этого нотариусы отказывались заверять заявление по форме, рекомендованной ФНС. А налоговики в одних регионах требовали подавать документы строго по новым формам, в других- строго по старым.

Чтобы разрулить ситуацию. ФНС выпустила разъяснение о том, когда какие бланки применять ( письмо от 08.07.09 № МН-22-6/548@). Формы налоговиков- для перерегистрации и если надо ввести в ЕГРЮЛ сведения о долях. В остальных случаях- правительственные формы. Юрист Светлана Рогожникова из Юридической фирмы «Частное право» рекомендует при перерегистрации подавать именно формы ФНС, потому что в старые бланки все необходимые сведения вписать невозможно. Но если речь идет о небольшом изменении, например смене директора, проще использовать утвержденные бланки- в них меньше страниц и строк.

ПЕРЕМЕНА № 3

СДЕЛКИ С ДОЛЯМИ

Как было сначала: нотариусы отказывались заверять сделки по отчуждению долей без перерегистрации.

Как сейчас: можно заверять такие сделки без перерегистрации, но из-за цен на услуги нотариусов компании стали отказываться от смены участников.

Правило о заверении сделок по отчуждению долей было введено как мера, противодействующая рейдерству. Но переросло это в глобальную проблему. Сразу же возник вопрос, могут ли участники отчуждать доли, если устав ещё не приведен в соответствие с законодательством. Инспекторы и нотариусы утверждали, что нет. Пришлось ждать более полугода, чтобы окончательно все понять. Президиум ВАС РФ лишь в марте этого года разъяснил, что право участников отчуждать доли не зависит от перерегистрации устава. Если устав старый, нотариусы не вправе отказывать в удостоверении сделок, а ИФНС обязана внести изменения в реестр.

Кроме того, заверение сделки с долями сейчас стоит порядка 20 тыс. рублей, это при оформлении типового договора. Нестандартный договор дороже. Если документы в ИФНС нотариус передает не по почте, а лично, это обойдется ещё примерно в 5 тыс. рублей. Такие расценки привели к тому, что сейчас компании отказываются от идеи сменить участников, даже когда в этом есть необходимость.

ПЕРЕМЕНА № 4

ИЗМЕНЕНИЯ В ЕГРЮЛ

Как было сначала: вносить изменения в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением устава, можно лишь вместе с перерегистрацией или после.

Как сейчас: обновить сведения можно и до перерегистрации.

В новой редакции закона об ООО сразу обнаружилась бреш, которой налоговики не преминули воспользоваться. Они отказывались без перерегистрации вносить изменения в ЕГРЮЛ, не связанные с изменениями устава, например о смене директора, адреса. Ситуация дошла до таких пределов, что потребовалось вмешательство ФНС. Она запретила налоговикам отказывать во внесении в реестр новых сведений.

Если же изменения касаются корректировки положений устава, пусть даже не связанного с новыми требованиями закона об ООО, зарегистрировать их без перерегистрации действительно нельзя ( п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.10 № 135).

ПЕРЕМЕНА № 5

РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Как было сначала: компаниям сказали поднять уставный капитал до 10 тыс. рублей.

Как сейчас: можно работать с уставным капиталом менее чем 10 тыс. рублей компаниям, созданным до 01.07.09.

В прежней редакции закона было сказано, что уставный капитал должен быть не ниже 100 МРОТ. До 2001 года «минималка» была меньше 100 рублей, поэтому у некоторых компаний, которые зарегистрированы до 2001 года, уставный капитал оказался меньше 10 000 рублей.

Сначала в ФНС грозились, что после 1 января 2010 года будут ликвидировать компании в судебном порядке, если те не увеличат капитал до нужного предела. Однако затем Президиум ВАС сообщил, что можно этого не делать ( п. 8 информационного письма № 135). И налоговики не в праве отказывать в регистрации изменений из-за недостаточного уставного капитала.

Источник: Егор Хан, «Учет. Налоги. Право»- выпуск № 29 от 10 августа 2010 года.

Ознакомиться с условиями предоставления услуг по перерегистрации компаний и фирм можно на странице "Перерегистрация ООО с 1 июля 2009 г."