Реорганизация

Реорганизация юридического лица – это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, которое влечет за собой правопреемство юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких реорганизуемых юридических лиц.

Реорганизация осуществляется по решению участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов.

Формы реорганизации в зависимости от целей бизнеса бывают следующими:

• слияние - это процесс, в результате которого несколько юридических лиц прекращают свою деятельность путем объединения в одно вновь созданное;
• присоединение – ведет за собой прекращение деятельности присоединяемой компании; присоединение осуществляется к уже существующему юридическому лицу без создания новых юридических лиц;
• разделение - предусматривает прекращение деятельности юридического лица с созданием одного или нескольких новых;
• преобразование - это, по сути, это смена организационно-правовой формы (например, как того требует закон, ООО обязано стать акционерным обществом, если количество участников стало более 50);
• выделение – это реорганизация, в процессе которой создается одно или несколько новых юридических лиц. Новым компаниям передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, само реорганизуемое общество продолжает существовать.

Реорганизация может быть осуществлена как в добровольном, так и в принудительном порядке. Последняя на практике проходит в форме разделения и выделения, применяется только в случае нарушения антимонопольного законодательства и только по решению уполномоченных органов или суда.

Добровольная реорганизация производится по решению участников или органа юридического лица, имеющего на то полномочия.

Что происходит с правами и обязанностями реорганизуемых юридических лиц? Они переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. Так, при слиянии, присоединении и преобразовании документом, в соответствии с которым происходит передача прав и обязанностей, является передаточный акт, при разделении и выделении – разделительный баланс.

Во избежание разночтений Налоговый Кодекс Российской Федерации прямо предусматривает, что передача имущества в порядке правопреемства не признается реализацией товаров, работ или услуг. Тем не менее, недобросовестные налогоплательщики часто используют механизм реорганизации для уклонения от ответственности за налоговые правонарушения, еще не выявленные налоговыми органами к моменту реорганизации.

Однако следует учитывать, что налоговые органы проверяют не только правопреемника, но и налоговые периоды, существовавшие до государственной регистрации правопреемника, поэтому стоит хорошо подумать, прежде чем играть в игры с налоговыми органами и добавлять к текущим расходам обязанности по уплате штрафов.

В случае выявления правонарушений правопреемник отвечает по всем долгам и обязательствам согласно передаточному акту/разделительному балансу, в котором отражены все недоимки, обязанности по уплате финансовых санкций и прочие обязательства перед бюджетом.

Реорганизация, как правило, происходит в течение 3 месяцев и делится на следующие этапы:

• принятие решения о реорганизации и уведомление об этом регистрирующего органа;
• после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, происходит уведомление всех имеющихся кредиторов и публикация объявления в журнале Вестник государственной регистрации. Должно выйти две публикации с периодичностью в 1 месяц;
• в зависимости от формы проводимой реорганизации, необходимо получить справки из Пенсионного фонда и налоговой инспекции об отсутствии задолженности перед бюджетом;
• формирование передаточного акта/разделительного баланса и всех документов, необходимых для проведения реорганизации;
• подача документов в регистрирующий орган и внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

• Мы запишем Вас к нашему нотариусу и Вы сможете заверить документы без очереди.
• Мы запишем Вас в налоговую инспекцию и Вы сможете подать документы без очереди.
• Мы сопроводим Вас в налоговую и поможем подать документы.